為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)[2014]14號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）精神和8月31日《證券法》修改的具體要求，進(jìn)一步推進(jìn)上市公司并購重組市場化進(jìn)程，促進(jìn)上市公司深入推進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，證監(jiān)會今日發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）和《關(guān)于修改<上市公司收購管理辦法>的決定》（以下簡稱《收購辦法》）。

本次修訂以“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”為理念，進(jìn)一步減少和簡化并購重組行政許可，在強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)、保護(hù)投資者權(quán)益等方面作出配套安排。主要包括以下內(nèi)容：一是取消對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的審批；取消要約收購事前審批及兩項(xiàng)要約收購豁免情形的審批。二是完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價機(jī)制，對發(fā)行股份的定價增加了定價彈性和調(diào)價機(jī)制規(guī)定。三是完善借殼上市的定義，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市。四是進(jìn)一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、定向權(quán)證作為并購重組支付方式預(yù)留制度空間。五是取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻限制和盈利預(yù)測補(bǔ)償強(qiáng)制性規(guī)定要求，尊重市場化博弈。六是豐富要約收購履約保證制度，降低要約收購成本，強(qiáng)化財務(wù)顧問責(zé)任。七是明確分道制審核，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，督促有關(guān)主體歸位盡責(zé)。

兩個辦法的征求意見稿自2014年7月11日向社會公開征求意見以來，市場各方對我會簡政放權(quán)、市場化監(jiān)管給予了高度關(guān)注。社會各界對兩個辦法的修改持肯定態(tài)度，認(rèn)為兩個辦法對促進(jìn)上市公司并購重組具有積極意義，是適應(yīng)當(dāng)前國民經(jīng)濟(jì)“轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)”的重要舉措。在為期一個月的征求意見期間，共收到意見和建議39份。社會各界對兩個辦法的意見和建議主要集中在借殼上市界定、發(fā)行定價機(jī)制、強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的履職責(zé)任等方面。

對于借殼上市界定完善問題。既有建議一定程度放寬個別標(biāo)準(zhǔn)的，也有建議要防范規(guī)避借殼的。鑒于借殼上市的定義是否需要調(diào)整還存在不同認(rèn)識、還有待實(shí)踐進(jìn)一步檢驗(yàn)，因此保留征求意見稿的相關(guān)表述。同時，我會加強(qiáng)對個別規(guī)避借殼的行為監(jiān)管，并不斷總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。

對于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價機(jī)制問題。有意見提出，應(yīng)取消20個交易日的定價時間窗口，僅保留60日、120日窗口；也有建議提出，發(fā)股價格不得低于市場參考價的70%。鑒于20日均價及發(fā)行價格不得低于市場參考價90%的規(guī)定已執(zhí)行多年，且與2006年發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》保持一致，市場各方比較熟悉，因此保留征求意見稿的表述。

關(guān)于強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)履職責(zé)任的問題。對于《重組辦法》和《收購辦法》取消行政許可后如何強(qiáng)化財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，督促其勤勉盡職，有意見提出應(yīng)進(jìn)一步列明我會可以采取的監(jiān)管措施。對此，我會予以采納，在《重組辦法》第五十八條中進(jìn)一步增加了責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)等監(jiān)管措施。

8月31日全國人大常委會表決通過《關(guān)于修改<中華人民共和國保險法>等五部法律的決定》（中華人民共和國主席令第十四號），并于當(dāng)日發(fā)布實(shí)施。其中，《證券法》的修改是取消要約收購事先向我會報送要約收購報告書、15日出具有無異議意見的制度。為此，我們在征求意見稿取消要約收購事前審批的基礎(chǔ)上，落實(shí)《證券法》修改的內(nèi)容，對《收購辦法》相關(guān)條文進(jìn)行了進(jìn)一步修改，依法取消了要約收購需提前向我會報備及等待15日無異議期等規(guī)定。我會9月18日已發(fā)布證監(jiān)會公告[2014]43號，明確了不再需要行政許可，并已制定了工作流程，明確了證券交易所、證監(jiān)局各自的工作職責(zé)以及取消行政許可后的信息披露監(jiān)管銜接。

關(guān)于兩個辦法的過渡期安排施行新老劃段的具體安排，7月11日我會《答記者問》中已予以說明。鑒于8月31日《證券法》已修改并于當(dāng)日實(shí)施，《答記者》問中的“《收購辦法》實(shí)施之日起，要約收購人已報送符合規(guī)定條件的要約收購報告書的，自證監(jiān)會受理之日起滿15日后可公告要約收購報告書”表述不再實(shí)施。

本次修訂的《重組辦法》和《收購辦法》有利于進(jìn)一步促進(jìn)上市公司并購重組活動，有利于上市公司增強(qiáng)競爭力、提升公司價值，有利于優(yōu)化市場資源配置，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。為保證《重組辦法》、《收購辦法》順利實(shí)施，與之相配套的信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則也已同步修改，將于近期發(fā)布。