1月8日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定》），這標(biāo)志著私募行業(yè)關(guān)注已久的私募監(jiān)管新規(guī)自今年開始正式實(shí)施。

這是繼2014年《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》）發(fā)布以來，首個(gè)由證監(jiān)會(huì)發(fā)布的直接針對(duì)私募基金業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)范。

實(shí)施嚴(yán)監(jiān)管

時(shí)隔6年，私募基金行業(yè)再次迎來重磅調(diào)整，進(jìn)入嚴(yán)監(jiān)管時(shí)代。

“嚴(yán)”在何處？母基金研究中心總結(jié)出新規(guī)的幾個(gè)重要的“嚴(yán)”要求：

——證監(jiān)會(huì)出手，私募基金募集也迎來空前增強(qiáng)的監(jiān)管與規(guī)范。在募資中，政府出資也不能成為投資機(jī)構(gòu)背書、增信的宣傳手段，為募資也不能設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

此外，“不得委托不具有基金銷售業(yè)務(wù)資格的單位或者個(gè)人從事資金募集活動(dòng)”的規(guī)定，再次直指三方財(cái)富管理機(jī)構(gòu)的基金募集業(yè)務(wù)。

去年8月，證監(jiān)會(huì)就正式發(fā)布了《公開募集證券投資基金銷售機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《銷售辦法》）及配套規(guī)則，將財(cái)富管理機(jī)構(gòu)的銷售業(yè)務(wù)范圍限定在了公募基金及私募證券投資基金，并點(diǎn)明“不得從事其他業(yè)務(wù)”。在第三十八條，更是直接點(diǎn)出“不得進(jìn)行股權(quán)投資”。

即使有牌照的、在股權(quán)投資行業(yè)比較活躍的財(cái)富端的機(jī)構(gòu)，也不能替其他投資機(jī)構(gòu)去銷售募集股權(quán)基金產(chǎn)品了。

而根據(jù)銀保監(jiān)會(huì)12月25日發(fā)布的《商業(yè)銀行理財(cái)子公司理財(cái)產(chǎn)品銷售管理暫行辦法（征求意見稿）》，未經(jīng)金融監(jiān)督管理部門許可，任何非金融機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得直接或變相代理銷售理財(cái)產(chǎn)品。

這意味著，股權(quán)投資行業(yè)的財(cái)富類母基金或LP將基本“消失”。

——這條規(guī)定，對(duì)債轉(zhuǎn)股作出了從嚴(yán)限制：現(xiàn)在，私募基金債轉(zhuǎn)股的投資只能是一年期限以內(nèi)的借款了。

——再次明確了中國基金業(yè)協(xié)會(huì)的作用和地位，對(duì)于違反規(guī)定的，中基協(xié)可以依法依規(guī)進(jìn)行處理。

與《征求意見稿》有何不同？

值得關(guān)注的是，去年9月11日，證監(jiān)會(huì)曾就《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定（征求意見稿）》公開征求意見，而今正式發(fā)布的文件中，母基金研究中心亦對(duì)比總結(jié)出了以下幾點(diǎn)比較重要的變化之處：

私募基金管理人仍然可以異地經(jīng)營。

——之前《征求意見稿》中要求私募基金管理人的注冊(cè)地與主要辦事機(jī)構(gòu)所在地應(yīng)當(dāng)設(shè)于同一省級(jí)、計(jì)劃單列市行政區(qū)域內(nèi)，該條規(guī)定引起了業(yè)內(nèi)較大反響。

該規(guī)定的出現(xiàn)主要是考慮各地證監(jiān)局因私募基金管理人注冊(cè)地址和實(shí)際辦公地址分離導(dǎo)致的監(jiān)管及執(zhí)法困擾，但由于中國股權(quán)投資行業(yè)地區(qū)分化明顯，管理團(tuán)隊(duì)大多位于一線城市，而各地政府引導(dǎo)基金與基金管理人合作的先決條件就是要求基金管理人必須在當(dāng)?shù)卦O(shè)立公司，或者受稅收等優(yōu)惠支持政策的吸引，基金管理人在很多地區(qū)注冊(cè)了主體，但是實(shí)際上這些基金管理公司的人員和辦公地點(diǎn)還是以原有注冊(cè)地為主。

許多業(yè)內(nèi)人士曾針對(duì)《征求意見稿》中該條規(guī)定指出，如該規(guī)定落地將在各地引發(fā)較多的機(jī)構(gòu)遷址問題，一是各地工商局是否能順利銜接遷址登記尚有疑問，部分地區(qū)（如北京）對(duì)于投資類公司設(shè)置了嚴(yán)格的禁止性規(guī)定，可能存在機(jī)構(gòu)無法變更注冊(cè)地的政策障礙；

二是個(gè)別基金的異地經(jīng)營是為了滿足地方引導(dǎo)基金的落地要求，強(qiáng)制遷址可能將導(dǎo)致這些基金無法完成地方政府的返投等要求從而影響地方政府的招商引資計(jì)劃以及基金的后續(xù)經(jīng)營。

而今，此次正式稿中并未提及此項(xiàng)要求，也就是說，證監(jiān)會(huì)吸納了行業(yè)反饋的意見，私募基金管理人仍然可以異地經(jīng)營。

私募基金管理人名稱與經(jīng)營范圍中的字樣要求。

——《征求意見稿》中要求私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在名稱和經(jīng)營范圍中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣，而今正式稿中將該要求進(jìn)一步細(xì)化，并增加“創(chuàng)業(yè)投資”字樣的選項(xiàng)：私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，并在經(jīng)營范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣。

對(duì)合格投資者的要求。

——正式稿中增加“國務(wù)院金融監(jiān)督管理部門監(jiān)管的機(jī)構(gòu)依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者，視為《私募辦法》第十三條規(guī)定的合格投資者，不再穿透核查最終投資者”。

對(duì)國務(wù)院金融監(jiān)督管理部門監(jiān)管的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不再穿透核查，不合并計(jì)算投資者人數(shù)，這為私募基金引入長期資金掃除制度障礙。

證券公司、基金管理公司、期貨公司及其子公司從事私募基金業(yè)務(wù)，不適用本規(guī)定。

——該條為正式稿中的增添，明確證券公司、基金管理公司、期貨公司及其子公司從事私募基金業(yè)務(wù)的監(jiān)管不適用該規(guī)定。

經(jīng)過十幾年的發(fā)展，目前私募基金行業(yè)總規(guī)模已突破15萬億元，在嚴(yán)控金融風(fēng)險(xiǎn)的總要求下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)正在通過重申和細(xì)化私募基金監(jiān)管的底線要求，讓私募行業(yè)真正回歸“私募”和“投資”的本源。

近年，我國非法私募依然猖獗，當(dāng)前私募基金領(lǐng)域最大的“毒瘤”主要是假私募之名行詐騙之實(shí)的犯罪活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，形勢(shì)非常嚴(yán)峻。

這些非法集資的“偽私募”，騙取登記備案，披上了“私募基金”的皮，背地里卻干著違法犯罪的事，通過虛構(gòu)標(biāo)的、設(shè)立資金池、期限錯(cuò)配等手段，挪用、轉(zhuǎn)移基金財(cái)產(chǎn)，隱瞞資金真實(shí)去向，自融自擔(dān)、龐氏騙局，欺騙監(jiān)管機(jī)構(gòu)，逃避監(jiān)管，混淆“私募基金”和“非法集資”的界限，讓私募基金“背了鍋”，敗壞了行業(yè)形象，引起了社會(huì)公眾對(duì)私募基金的誤解和偏見。

中國母基金聯(lián)盟秘書長、水木資本董事長唐勁草表示，目前私募基金行業(yè)正迎來一個(gè)優(yōu)勝劣汰的調(diào)整周期，證監(jiān)會(huì)新規(guī)劍指私募亂象，一個(gè)關(guān)鍵字就是“嚴(yán)”，對(duì)于私募基金行業(yè)監(jiān)管將下重拳的決心展露無疑。但這種“嚴(yán)”，對(duì)遵紀(jì)守法的優(yōu)秀機(jī)構(gòu)而言，幾乎沒有什么影響。在嚴(yán)厲打擊私募行業(yè)的各種違法違規(guī)行為之下，未來中國私募行業(yè)的健康發(fā)展利好可期。