國聯(lián)期貨開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)從3月至今接連收到證監(jiān)局罰單，先是警示函，后是被暫停新資管業(yè)務(wù)三個月，被暫停期限自2016年4月12月至2016年7月11日。被暫停新業(yè)務(wù)對任何一個機(jī)構(gòu)來說無疑都是較重的處罰。接下來，我們先來看一下江蘇證監(jiān)局對國聯(lián)期貨的具體罰單信息，最后分析一下國聯(lián)期貨從事資管業(yè)務(wù)的幾個違規(guī)點，以供業(yè)界合規(guī)警示。

一、國聯(lián)期貨資管業(yè)務(wù)違規(guī)具體違規(guī)信息一覽表：

上述一覽表系筆者根據(jù)證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局網(wǎng)站公示信息整理。

國聯(lián)期貨資管業(yè)務(wù)的幾個違規(guī)點分析

一、期貨資管業(yè)務(wù)及其監(jiān)管情況介紹

根據(jù)證監(jiān)會2012年7月發(fā)布的《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》（證監(jiān)會令第81號，以下簡稱《試點辦法》），期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，是指期貨公司接受單一客戶或特定多個客戶的書面委托，根據(jù)《試點辦法》規(guī)定和合同約定，運(yùn)用客戶委托資產(chǎn)進(jìn)行投資，并按合同約定收取費用或報酬的業(yè)務(wù)活動。投資收益由客戶享有，損失由客戶承擔(dān)。即期貨公司可以從事“一對一”和“一對多”業(yè)務(wù)。另，因為期貨公司資管業(yè)務(wù)同時也屬于私募基金的一種類型，所以諸如合格投資者規(guī)則等應(yīng)符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定，但由于《試點辦法》相較于《暫行辦法》而言屬特別法，故在期貨公司從事一對一資管業(yè)務(wù)時優(yōu)先適用《試點辦法》?！镀谪浌举Y產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理規(guī)則（試行）》系期貨業(yè)協(xié)會根據(jù)《期貨公司監(jiān)督管理辦法》、《私募基金暫行辦法》發(fā)布，對期貨公司從事資管業(yè)務(wù)的登記備案、業(yè)務(wù)規(guī)范、內(nèi)控與風(fēng)險管理、自律管理等方面做了進(jìn)一步細(xì)化。綜上，關(guān)于期貨公司從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的監(jiān)管法規(guī)及規(guī)范性文件主要有七部：

《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》（證監(jiān)會令第81號，自 2012年 9月 1日起施行）

《期貨公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第110號，2014年10月29日）

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第105號）

《關(guān)于<期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理規(guī)則（試行）>實施相關(guān)問題的說明（一）》（以下簡稱《說明（一）》，2014年12月18日）

《關(guān)于<期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理規(guī)則（試行）>實施相關(guān)問題的說明（一）》（以下簡稱《說明（二）》，2015年4月3日）

《關(guān)于發(fā)布<期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理規(guī)則（試行）>的通知》（2014年12月4日）

《期貨交易管理條例》（國務(wù)院令第489號，2012年10月24日修訂）

對期貨資管業(yè)務(wù)主要的監(jiān)管部門有：1）證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)；2）中期協(xié)；3）中基協(xié)；4）期貨交易所；5）中國期貨保整件監(jiān)控中心。上述部門分別在期貨資管業(yè)務(wù)準(zhǔn)入、產(chǎn)品備案、機(jī)構(gòu)及其人員自律管理、投資運(yùn)行管理、投資者保證金管理等各個環(huán)節(jié)予以監(jiān)管。

此次國聯(lián)期貨及其高管自2016年3月至今接連受罰，主要是違反了上述幾部法規(guī)有關(guān)投資范圍、風(fēng)險管理與內(nèi)控管理、信息披露等方面的規(guī)定，筆者特針對這些違規(guī)點做一監(jiān)管方面的分析。至于期貨公司及其開展資管業(yè)務(wù)的準(zhǔn)入條件及申請材料，可參見法詢金融的《金融牌照與業(yè)務(wù)資質(zhì)》報告。

二、國聯(lián)期貨資管業(yè)務(wù)違規(guī)主要涉及的幾個違規(guī)點分析：

（一）投資范圍、投資標(biāo)的

根據(jù)《期貨公司監(jiān)督管理辦法》第六十七條以及《試點辦法》第十二條的規(guī)定，期貨公司資管業(yè)務(wù)的投資范圍包括：

1、期貨、期權(quán)及其他金融衍生品；

2、股票、債券、證券投資基金、集合資管計劃、央行票據(jù)、短期融資券、資產(chǎn)支持證券等；

3、證監(jiān)會認(rèn)可的其他投資品種。

此后，《說明（一）》的進(jìn)一步的細(xì)化，明確了目前，商品倉單等現(xiàn)貨暫不包括在內(nèi)，即期貨公司及其子公司發(fā)售在資管計劃目前尚不能投資現(xiàn)貨?！凹腺Y產(chǎn)管理計劃”是指證券公司、期貨公司、信托公司、銀行、保險、基金等金融機(jī)構(gòu)設(shè)立的集合資產(chǎn)管理管理計劃。需要特別注意的是，此處僅能投券商、期貨、信托等的集合計劃，對于定向一對一是不允許的。

國聯(lián)期貨被暫停新資管業(yè)務(wù)三個月，主要是因其違反了上述規(guī)定對投資范圍的要求。單從下述備案信息所顯示的投資范圍看，并無違規(guī)之嫌，但需要注意的是根據(jù)法規(guī)規(guī)定期貨資管計劃只能投集合計劃，不能投定向，據(jù)筆者向業(yè)內(nèi)人士了解預(yù)估，此次國聯(lián)期貨因投資范圍、投資標(biāo)的違規(guī)受罰，有可能是其投向了定向產(chǎn)品。

國聯(lián)期貨資管信息備案統(tǒng)計表

（二）風(fēng)險管理、內(nèi)部控制

根據(jù)《期貨公司監(jiān)督管理辦法》第四十六條規(guī)定，期貨公司應(yīng)當(dāng)建立并有效執(zhí)行風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、期貨保證金存管等業(yè)務(wù)制度和流程，有效隔離不同業(yè)務(wù)之間的風(fēng)險，確?？蛻糍Y產(chǎn)安全和交易安全。而本案的國聯(lián)期貨違規(guī)點正是對風(fēng)險管理、內(nèi)部控制制度的相關(guān)缺失。

（三）檔案保管要求

根據(jù)《私募基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二十六條規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)妥善保存私募基金投資決策、交易和投資者適當(dāng)性管理等方面的記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。因期貨公司資管業(yè)務(wù)亦屬于私募基金的一種，故也應(yīng)適用《私募基金監(jiān)督管理暫行辦法》之規(guī)定，除非《試點辦法》等特別法有不同規(guī)定需優(yōu)先適用。

（四）信息披露要求

《期貨公司監(jiān)督管理辦法》第七十八條、第八十條要求，期貨公司向證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報送“被有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施”，并報送的相關(guān)資料或披露的資料、信息，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。而國聯(lián)期貨恰恰在報送資料時并未披露其大連營業(yè)部涉訟信息。

（五）違規(guī)處罰措施

根據(jù)《試點辦法》第四十九條第一款規(guī)定，期貨公司限期未能完成整改或發(fā)生下列情形之一的，證監(jiān)會可以暫停其開展新的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)：

（一）風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)不符合規(guī)定；

（二）高級管理人員和業(yè)務(wù)人員不符合規(guī)定要求；

（三）超出本辦法規(guī)定或者合同約定的投資范圍從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；

（四）其他影響資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)正常開展的情形。