凜冬將至，臨近2018年，一波波的寒潮侵襲著神州大地，隨著供暖需求的增加，國內(nèi)天然氣價格暴漲，短短一個月，從4000元每噸飆升至萬元以上，這真的是供需失衡造成的嗎？其中是否也有著暗地里的資本操作？

談到天然氣，談到資本市場，筆者不由的想到了“安然事件”——曾經(jīng)的世界500強，世界上最大的電力、天然氣以及電訊公司安然公司同樣是在一個12月，轟然崩塌。在2001年宣告破產(chǎn)之前，安然擁有約21000名雇員， 2000年披露的營業(yè)額達1010億美元之巨。這是華爾街有史以來最大的商業(yè)丑聞，一群絕頂聰明的高階經(jīng)理人，將美國第七大企業(yè)搞垮，輕輕松松卷走十億美金，讓投資人血本無歸，上萬員工失去工作。 

這同時也是一個經(jīng)典的資本運作案例，整個過程驚心動魄又錯綜復(fù)雜，在元旦假期，筆者推薦給各位網(wǎng)友一本根據(jù)“安然事件”改變的紀錄片電影《安然：房間里最聰明的人》，通過2個小時的演繹解讀，來揭開安然事件的真相。

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劇情簡介：

本片根據(jù)安隆事件暢銷書The Smartest Guys in the Room攝制，運用訪談畫面、錄音、企業(yè)內(nèi)部數(shù)據(jù)制作而成，甚至揭露布什家族可能涉案的內(nèi)幕。安隆案影響甚巨，當(dāng)時產(chǎn)生震動不亞于08年金融危機，不僅使全球五大會計師事務(wù)所之一的安達信(Arthur Andersen LLP)被美國證期會吊銷執(zhí)照，也讓國際知名的麥肯錫顧問公司重傷，更讓所有商學(xué)院洗心革面，在高喊利潤至上之外，重新向MBA學(xué)生傳授「倫理與道德」。全球各大企業(yè)也把「公司治理」捧上天，希望能夠贏回投資人的信任。

“事實上安然案件其實是一群人的故事，一場人性的悲劇”本片開頭的一句話充分概括了整個安然事件——一場人性的悲??！在整個案件中，人性的傲慢、貪婪和狂妄無知都被充分的展現(xiàn)出來，那些自以為聰明的人自以為下一次的賭博可以掩蓋他們上一次的災(zāi)難，而最可怕的是，他們沒有人出來承認自己是錯的。安然的失敗是必然的，它雖然曾經(jīng)贏得了全世界，贏得所有大大小小的獎項，但就從他的企業(yè)文化來說，它是一個失去靈魂的企業(yè)，它始終認為聰明的技巧能夠打敗體制，他們在過程中的自大和貪婪讓他們受害，他們開始變成一個連自己都不認識自己的人，他們只以錢為目的，早已喪失了自己的職業(yè)道德，這部紀錄片精彩的呈現(xiàn)了安然公司中那些想要改變世界的人的性格特點，他的失敗也警示了現(xiàn)在的一些企業(yè)，當(dāng)一個企業(yè)的文化就定位在了一個不正確的位置的時候，當(dāng)一個企業(yè)在發(fā)展過程中喪失了自己的靈魂的時候，不得不說，一個企業(yè)的滅亡也就此開始了。

安然是如何造假的？

安然公司通過政府放松能源管制獲得了發(fā)展機會，通過大力發(fā)展金融衍生產(chǎn)品交易和電子商務(wù)使公司規(guī)模得以迅速擴大，然而，當(dāng)美國經(jīng)濟陷入衰退時，能源價格下降，網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟泡沫破裂，股市下跌，安然的能源業(yè)務(wù)和金融衍生產(chǎn)品交易及電子商務(wù)都受到重大影響，面對這種情況，安然面臨重大抉擇，是實話實說，承認公司面臨困境，還是通過不正當(dāng)手段，繼續(xù)“維持高增長”，繼續(xù)創(chuàng)造神話，在當(dāng)時普遍浮躁的氣氛中，安然選擇了后者。安然采取的方式是：利用資本重組，形成龐大而復(fù)雜的企業(yè)組織，通過錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易虛構(gòu)利潤，利用財務(wù)制度上的漏洞隱藏債務(wù)。這一切都是經(jīng)過精心策劃，看上去似乎無懈可擊，環(huán)環(huán)相扣，從法律上和財務(wù)準則上很難找出毛病，但一旦某一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，造假鏈條就會中斷，問題就會徹底暴露。這里重點介紹一下安然復(fù)雜的企業(yè)結(jié)構(gòu)和財務(wù)報告。 

（１）安然復(fù)雜的企業(yè)結(jié)構(gòu)。從20世紀90年代中期以后，安然通過資本重組，建立復(fù)雜的公司體系，其各類子公司和合伙公司數(shù)量超過3000多個。這3000多家企業(yè)形成錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)鏈條，共同組成一個典型的“金字塔”式的關(guān)聯(lián)企業(yè)集團。安然通過資本重組形成復(fù)雜關(guān)聯(lián)鏈條的做法是，利用“金字塔”式多層控股鏈，來實現(xiàn)以最少的資金控制最多的公司的目標。安然通過建立關(guān)聯(lián)企業(yè)大量融資，邊融資邊建立新的關(guān)聯(lián)企業(yè)，這樣，關(guān)聯(lián)企業(yè)越來越多，從事關(guān)聯(lián)交易的空間越來越大，融資的杠桿效應(yīng)越來越大，融資的數(shù)量也就越來越大。越是下層的關(guān)聯(lián)企業(yè)離總公司的距離越遠，其負債在總公司的財務(wù)報表上根本反映不出來。 

安然編織關(guān)聯(lián)企業(yè)網(wǎng)的具體做法，一是縱向持股，二是橫向持股?？v向持股的做法是，安然在做關(guān)聯(lián)交易和融資的時候，當(dāng)一個子公司的融資能力到了某種極限時，就把類似的這樣幾家企業(yè)組成一個新的控股公司，然后再以新公司的名義去融資，如此往復(fù)。例如，作為起點的安然公司（Ａ公司）以51％控股了Ｂ公司，Ｂ公司再以同樣的方式控股Ｃ公司，盡管Ａ公司實際只擁有Ｃ公司25.5％的股份，仍能完全控制Ｃ公司。Ｃ公司再以同樣的方式控股Ｄ公司，如此不斷循環(huán)，控股鏈層越來越多，實現(xiàn)控股所需的資金越來越少。到了Ｈ公司時，由于Ａ持有Ｈ的權(quán)益只有幾個百分點，合并報表時，Ｈ的財務(wù)狀況不會反映到Ａ上來，但Ａ實際上完全控制著Ｈ的行為，可以通過它舉債融資，也可以通過它做關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤。橫向持股的做法是，從Ｂ公司到Ｈ公司的多個層次上相互交叉持股，編制出一個有無數(shù)個節(jié)點、結(jié)構(gòu)復(fù)雜的公司網(wǎng)絡(luò)。通過這樣縱橫交錯的排列組合，最后發(fā)展出3000多家關(guān)聯(lián)企業(yè)，就象迷宮一樣，一般人根本無法弄清其中的奧妙，即使是它的策劃者和控制者也不容易搞清楚。不過，有一點是清楚的，安然公司通過層層控股的方式，以比較少的資本控制著龐大的企業(yè)網(wǎng)絡(luò)，那些層級較低的公司實際上成了處于最高端的安然上市公司的財務(wù)處理工具，所有的利潤都集中地表現(xiàn)在上市公司的財務(wù)報表上，而所有的債務(wù)則通過不同層次和渠道化整為零，分散隱藏到被其控制的各層級的公司上，環(huán)環(huán)相扣，滴水不漏，但只要一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，整個安然大廈就有崩塌的危險。 

（２）安然控股子公司的組織形式。美國企業(yè)組織形式種類繁多，不同的組織形式稅收負擔(dān)是不一樣的。由于安然控股的子公司非常多，公司之間的關(guān)聯(lián)交易也非常多，為減輕稅收負擔(dān)，安然必須考慮其子公司的組織形式問題。美國普通公司需繳納個人和公司雙重所得稅，但獨資公司、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司（Limited Liability Company，簡稱ＬＬＣ）無需繳納雙重所得稅，只需股東繳納個人所得稅，由于獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律要求非常嚴格，股份流動能力小，流通成本高，所以安然的控股公司最后選擇了有限責(zé)任公司形式。這里需要說明的是，美國的有限責(zé)任公司與中國不同，美國的有限責(zé)任公司滿足一定的條件，可以不繳納公司所得稅。 

采取復(fù)雜的公司結(jié)構(gòu)，在美國并不少見。問題是，安然復(fù)雜的公司結(jié)構(gòu)中，安然公司的一些高級管理人員在下屬的子公司中兼職，子公司之間的管理人員也相互兼職，這使得公司的關(guān)聯(lián)交易與個人利益交織在一起，如安然公司的財務(wù)總監(jiān)法斯托在好幾個下屬公司有兼職，從這些公司得到的好處達3000多萬美元。由于有了個人利益，作假的動機會更加強烈。 

（３）安然的關(guān)聯(lián)交易方式。安然的關(guān)聯(lián)交易方式多樣，十分復(fù)雜，最典型的主要四種：一是大量使用股票提供擔(dān)保來進行融資；二是以出賣資產(chǎn)的收入作為業(yè)務(wù)收入，虛構(gòu)利潤，而出賣資產(chǎn)多在關(guān)聯(lián)企業(yè)中進行，價格明顯高于市場正常價格；三是不斷制造概念，使投資者相信公司已經(jīng)進入高增長、高利潤的領(lǐng)域（如寬帶通信等）；四是很多交易是在關(guān)聯(lián)企業(yè)中進行“對倒”，通過“對倒”創(chuàng)造交易量，創(chuàng)造利潤。 

成也蕭何，敗也蕭何。復(fù)雜的公司結(jié)構(gòu)和關(guān)聯(lián)交易造就了安然的輝煌，同時也埋下了安然崩塌的隱患。由于安然與關(guān)聯(lián)企業(yè)簽訂了許多復(fù)雜的擔(dān)保合同，這些合同常有關(guān)于公司信用評級、資產(chǎn)價值、安然股價的條款。這些合同及條款看似各異，但實際上相關(guān)性極高，一旦某項條款觸發(fā)，其它合同及條款就會發(fā)生連鎖反應(yīng)。 

（４）安然的財務(wù)報表的問題。安然在財務(wù)方面存在的問題主要體現(xiàn)在四個方面：第一，安然以復(fù)雜的財務(wù)結(jié)構(gòu)掩蓋存在的問題。為支持安然爆炸般的增長速度，與安然復(fù)雜的公司網(wǎng)絡(luò)和關(guān)聯(lián)交易一樣，安然的管理層創(chuàng)造出一套非常復(fù)雜的財務(wù)結(jié)構(gòu)，不僅一般投資者無法看懂，就連華爾街的分析師和會計學(xué)教授都難以解讀。安然利用復(fù)雜的財務(wù)結(jié)構(gòu)，肆無忌憚的虛構(gòu)利潤，隱匿債務(wù)。第二，在會計處理上，安然率先采用了一些技術(shù)，使公司能夠記錄尚未創(chuàng)造收入的長期合同的盈虧資料。例如，安然采用了一種叫“盯市（mark-to-market）”的會計制度，這種會計制度允許安然和其它能源類公司從帳面上提高其當(dāng)期凈收益，而這些合同在10年或更長的時間內(nèi)不一定能夠?qū)崿F(xiàn)。同時，這種會計制度還規(guī)定，公司可以不披露如何對訂單進行估價的細節(jié)，也可以不披露收益的多少來自這樣非現(xiàn)金收益。有會計專家認為，由于能源類產(chǎn)品訂單變化很大，因此以沒有規(guī)定的方法對其進行估價，這給安然公司造假提供了很大的空間。第三，安然公司自定會計條目。為了降低其財務(wù)報表的負債額，安然通過所謂的“特殊目的實體”（ＳＰＥ）等方式，增加了不記入資產(chǎn)負債表的交易業(yè)務(wù)。第四，安然鉆了美國通用會計準則（ＧＡＡＰ）的空子，在財務(wù)報表中不如實反映負債。根據(jù)ＧＡＡＰ的規(guī)定，對于股權(quán)不超過50％的子公司，無須合并其會計報表。安然的結(jié)構(gòu)非常復(fù)雜，層級很多，對很多層級較低的公司，安然擁有的股權(quán)比例很低，但實際上都受其控制，而這些子公司的負債在安然本身的資產(chǎn)負債表中體現(xiàn)不出來。這種做法大大降低了安然的資產(chǎn)負債率。

精彩影評：

satan3000：現(xiàn)實不像Titanic，但我們的船在撞上冰山前就沉了，因為船早已因海水從船底無數(shù)細微裂縫中沉默而持續(xù)的滲入而愈來愈迅猛的下沉。不幸的是，在船頂?shù)暮廊A艙游客們紛紛跳船逃生時，船底的底層船艙中的老百姓還在跳著舞狂歡，慶祝著千年不遇的黃金時代。就像泡沫，有人知道但希望在破滅前完成自己接力的一棒，有人不知道但嗅到了味道紋絲不動，更多的人，被當(dāng)成最后遞出的籌碼，眼睜睜的"眼看他高樓起，眼看他高樓塌"，最糟糕的是，pay for all。永遠別低估人的智商，更別低估人的貪婪，尤其是，一群人的貪婪。 

小鎮(zhèn)姑娘：電影中用一個米爾敦實驗來解釋安然的風(fēng)暴，因為他們失去了辨別是非的能力，一旦你接受做人沒有原則，什么事你都做得出來。伴隨著民眾愈漲愈高的憤怒，肯恩雷抵達加州要求阿諾史瓦辛格，他提出繼續(xù)開放能源路線，市場會自行修正，最終一切到位。除此之外，肯恩雷手上還擁有一張王牌，那就是喬治布什宣布任職總統(tǒng)，并宣布肯恩雷任能源部長一職，而且，由于戴維斯州長在經(jīng)濟不振和380億預(yù)算赤字下面臨被罷免，而取而代之的是可能是阿諾史瓦辛格。暴風(fēng)雨真的要來臨了，滿載聰明人的這艘船開始漸漸下沉，隨著史金林突然宣布不在擔(dān)任安然的執(zhí)行長，意味著安然那些精明的鼠輩們開始逃離沉船。

peterq：突然有個大膽的猜想，我覺得中國企業(yè)有可能在銀行幫助下實行集體欺詐，上個月的貸款巨大新增數(shù)量就有問題。因為很多企業(yè)弱不禁風(fēng)的資金鏈可能暫時得到了保護，使得問題延遲曝漏，并越積越大；還有些企業(yè)趁機到股市做個短線。復(fù)雜的企業(yè)機構(gòu)，大量的關(guān)聯(lián)交易，和復(fù)雜的財務(wù)結(jié)構(gòu)都是風(fēng)險的母體。投資失敗，沒有盈利的中國鋁業(yè)居然要花100多億美元繼續(xù)收購力拓股份真的很驚艷。

思陽：我想只有我這種思維不是很正常的人才會為這些事情激動。我很激動的看這部紀錄片，我看得比所有的好萊塢電影更津津有味。好萊塢的一兩個編劇，怎么比得上現(xiàn)實里一屋子的世界頂級聰明人？很多人把安然比喻成泰坦尼克號。安然比泰坦尼克號糟多了。災(zāi)難發(fā)生時，安然的船長早已坐上救生艇逃走了。剩下滿船的員工和投資者一頭霧水，手足無措。你說，現(xiàn)實的世界是不是比電影更精彩？紀錄片結(jié)束的時候放這一首歌，讀它的歌詞，感覺十分貼切：上帝在忙他自己的事情。（以上影評均來自豆瓣電影）

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